2212 Responsables de la gouvernance

oct.-2012

Directives des NCA

Les structures de gouvernance varient d’un pays à l’autre et d’une entité à l’autre, étant notamment déterminées par des contextes culturels et juridiques différents, ainsi que par la taille et la structure de propriété de l’entité. Par exemple : (NCA 260.A1)

• dans certains pays, il existe un conseil de surveillance (constitué entièrement ou principalement de personnes qui ne sont pas membres de la direction) qui est juridiquement distinct du conseil de direction ou directoire (structure de « conseil à deux niveaux »). Dans d’autres pays, les deux fonctions de surveillance et de direction incombent juridiquement à un seul conseil (structure de « conseil unitaire »);
• dans certaines entités, les responsables de la gouvernance occupent des postes qui font partie intégrante de la structure juridique de l’entité, par exemple les administrateurs d’une société. Dans d’autres, par exemple certaines entités du secteur public, la responsabilité de la gouvernance est confiée à un organe externe;
• dans certains cas, une partie ou la totalité des responsables de la gouvernance participent à la gestion de l’entité. Dans d’autres, les personnes responsables de la gouvernance ne peuvent occuper un poste de direction;
• dans certains cas, les responsables de la gouvernance ont la responsabilité d’approuver les états financiers de l’entité (dans d’autres cas, c’est à la direction qu’incombe cette responsabilité).

Dans la plupart des entités, la gouvernance est une responsabilité collective qui incombe à un organe de gouvernance, par exemple un conseil d’administration, un conseil de surveillance, les associés, les propriétaires, un comité de direction, un conseil de gouverneurs, des administrateurs fiduciaires ou une autre instance équivalente. Dans les petites entités, toutefois, il peut arriver qu’une seule personne soit investie des fonctions de gouvernance, par exemple le propriétaire-dirigeant en l’absence d’autres propriétaires ou un administrateur fiduciaire unique. Lorsque la gouvernance constitue une responsabilité collective, un sous-groupe tel qu’un comité d’audit, ou même une personne seule, peut se voir attribuer des tâches spécifiques afin d’aider l’organe de gouvernance à assumer ses responsabilités. Par ailleurs, un sous-groupe ou une personne peut être investi de responsabilités légalement définies qui diffèrent de celles qui incombent à l’organe de gouvernance. (NCA 260.A2)

Une telle diversité implique qu’il n’est pas possible d’indiquer dans la présente NCA, pour tous les audits, la ou les personnes à qui l’auditeur est appelé à communiquer des questions particulières. De plus, dans certains cas, il se peut que les personnes avec qui il convient de communiquer ne soient pas clairement identifiables compte tenu du cadre juridique applicable ou d’autres circonstances de la mission, par exemple lorsque la structure de gouvernance n’est pas formellement définie, notamment dans certaines entités familiales, certains organismes sans but lucratif et certaines entités du secteur public. En pareils cas, il peut être nécessaire que l’auditeur s’entretienne et s’entende avec la partie ayant fait appel à ses services pour identifier les personnes compétentes avec qui il convient de communiquer. Pour déterminer avec qui il convient de communiquer, l’auditeur tient compte de la compréhension qu’il a acquise de la structure et des processus de gouvernance de l’entité conformément à la NCA 315. La ou les personnes avec qui il communiquera pourront varier selon la nature des questions à communiquer. (NCA 260.A3)

La NCA 600 fait état de certaines des questions devant être communiquées aux responsables de la gouvernance par les auditeurs d’un groupe. (Voir BVG Audit 2344.) Lorsque l’entité est une composante d’un groupe, ce sont les circonstances de la mission et la nature de la question qui déterminent avec qui l’auditeur de la composante communique. Il peut arriver qu’un certain nombre de composantes exercent les mêmes activités en partageant le même système de contrôle interne et en ayant recours aux mêmes pratiques comptables. Lorsque les mêmes personnes sont responsables de la gouvernance de ces composantes (p. ex., dans le cas d’un conseil d’administration commun), il est possible d’éviter les répétitions des communications en traitant simultanément de l’ensemble de ces composantes dans une même communication. (NCA 260.A4)

Directives des NCA

Lorsque l’auditeur envisage de communiquer avec un sous-groupe des personnes responsables de la gouvernance, il peut tenir compte de points tels que les suivants : (NCA 260.A5)

• les responsabilités respectives du sous-groupe et de l’organe de gouvernance;
• la nature des questions à communiquer;
• les exigences légales ou réglementaires pertinentes;
• le fait que le sous-groupe soit autorisé ou non à prendre des mesures en réponse à l’information communiquée, et soit à même ou non de fournir à l’auditeur les informations et les explications supplémentaires dont il pourrait avoir besoin.

Lorsque l’auditeur détermine s’il est nécessaire ou non de communiquer également l’information, dans son intégralité ou sous forme de résumé, à l’organe de gouvernance, il peut être influencé par la mesure dans laquelle il juge que le sous-groupe communique l’information pertinente de façon efficace et appropriée à l’organe de gouvernance. L’auditeur peut indiquer explicitement lors de l’accord sur les termes et conditions de la mission qu’il se réserve le droit de communiquer directement avec l’organe de gouvernance, sauf si cela lui est interdit par les textes légaux ou réglementaires. (NCA 260.A6)

Des comités d’audit (ou des sous-groupes similaires portant d’autres noms) existent dans de nombreux pays. Bien que l’autorité et les fonctions spécifiques du comité d’audit puissent varier, la communication avec ce comité, lorsqu’il en existe un, est devenue un élément clé dans la communication de l’auditeur avec les responsables de la gouvernance. L’application de bons principes de gouvernance permet de penser : (NCA 260.A7)

• que l’auditeur sera invité à assister régulièrement aux réunions du comité d’audit;
• que le président du comité d’audit et, le cas échéant, les autres membres du comité d’audit auront des contacts périodiques avec l’auditeur;
• que le comité d’audit se réunira au moins une fois l’an avec l’auditeur sans la présence des membres de la direction.

Directives des NCA

Dans certains cas, tous les responsables de la gouvernance participent à la gestion de l’entité et il convient d’adapter l’application des exigences en matière de communication en fonction de cette situation. Il se peut alors que la communication avec une ou plusieurs personnes ayant des responsabilités de direction ne permette pas d’informer adéquatement toutes les personnes avec lesquelles l’auditeur communiquerait, en leur qualité de responsables de la gouvernance, en d’autres circonstances. Ainsi, dans une société dont tous les administrateurs participent à la gestion de l’entité, il se peut que certains d’entre eux (p. ex., le responsable du marketing) ne soient pas au courant de questions importantes ayant fait l’objet d’échanges avec un autre administrateur (p. ex., le responsable de la préparation des états financiers). (NCA 260.A8)